企業(yè)氣候信息披露制度邊界與規(guī)范建構(gòu)

 

規(guī)范的行為準(zhǔn)則是通過“有權(quán)”“可以”“應(yīng)當(dāng)”“禁止”“不得”等語詞，對各類主體的行為做指引，所以包括“行為指引”和“行為內(nèi)容”兩項內(nèi)容。“行為指引”比較簡單。因為企業(yè)氣候信息披露是對企業(yè)作為（自愿或強(qiáng)制披露）或不作為（不得隱瞞、偽造等）的規(guī)定，屬于義務(wù)性規(guī)范或禁止性規(guī)范，使用“應(yīng)當(dāng)”“禁止”“不得”等語詞即可。問題是“行為內(nèi)容”有哪些？

 

經(jīng)濟(jì)層面“重大性”的行為內(nèi)容，仍圍繞投資者保護(hù)和價格波動展開，并可參照《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》等進(jìn)行規(guī)定。在投資者保護(hù)上，信息披露旨在維護(hù)投資者的合法權(quán)益，因此相應(yīng)行為內(nèi)容即“應(yīng)當(dāng)充分披露影響投資者做出價值判斷和投資決策所必需的企業(yè)氣候信息”。同時，為了確保披露信息的有效性，信息內(nèi)容“應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得隱瞞、偽造”。在價格波動上，相應(yīng)披露行為可以被視作一種彌補(bǔ)式行為——公司可能存在故意不公開或疏忽大意不公開的情形，所以當(dāng)發(fā)生導(dǎo)致價格波動的企業(yè)氣候變化事件時，公司應(yīng)當(dāng)立即披露并向主管部門（如證監(jiān)會）報告，說明事件的原委、當(dāng)前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

 

環(huán)境和社會層面“重大性”的行為內(nèi)容則要充分體現(xiàn)“最小最大值原則”。第一，企業(yè)在對“最糟糕情形”做信息披露時，應(yīng)與不同的市場主體建立多元合作機(jī)制，彌補(bǔ)單向度行為的不足。企業(yè)單向度地識別和評估“最糟糕情形”可能存在識別不準(zhǔn)確和評估不全面的問題，所以我們應(yīng)當(dāng)引入多元合作機(jī)制，提供多元的視角、經(jīng)驗、知識和價值取向，協(xié)助企業(yè)識別和評估“最糟糕情形”。同時，“最糟糕情形”通常會牽涉多個利益主體，若企業(yè)單向度識別和評估“最糟糕情形”不當(dāng)，則責(zé)任承擔(dān)也完全系于一身，法律后果未免過重。通過引入多元合作機(jī)制，企業(yè)可以與不同市場主體、各利益相關(guān)者共同參與風(fēng)險評估和決策制定過程，減輕企業(yè)單獨(dú)承擔(dān)風(fēng)險和應(yīng)對“最糟糕情形”的壓力。

 

據(jù)此，“最糟糕情形”的行為內(nèi)容如下：首先，企業(yè)應(yīng)針對“最糟糕情形”提供一份信息披露清單，并對其識別和評估“最糟糕情形”的因素加以說明；其次，企業(yè)應(yīng)廣泛征集不同市場主體對信息披露清單的完整度、科學(xué)性和原因分析等內(nèi)容的意見看法；再次，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在一定時限內(nèi)（如15日）發(fā)布對應(yīng)的修改回復(fù)，回應(yīng)不同市場主體的關(guān)切；最后，為了避免無限制協(xié)商，確保信息披露清單順利擬定，協(xié)商次數(shù)應(yīng)有限制，以不超過三次協(xié)商為宜。綜上，企業(yè)面對“最糟糕情形”的行為內(nèi)容可以表達(dá)為：“企業(yè)應(yīng)當(dāng)與其他市場主體共同識別和評估最糟糕的氣候變化人身損害、財產(chǎn)損害、環(huán)境損害和輿情影響”，“企業(yè)應(yīng)當(dāng)與其他市場主體協(xié)商建立企業(yè)氣候變化信息披露清單，并按照清單內(nèi)容進(jìn)行信息披露。協(xié)商不成的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)修改信息披露清單，但協(xié)商次數(shù)不得超過三次”。

 

第二，關(guān)鍵信息明朗之后的行為內(nèi)容，應(yīng)做原則性規(guī)定而非明確性規(guī)定。這些行為內(nèi)容主要涉及企業(yè)適應(yīng)性調(diào)整氣候信息披露的策略、方式和內(nèi)容。我們可以將其理解為信息披露層面的“情勢變更”。由于立法者有認(rèn)知局限，不可能預(yù)見所有的“情勢變更”，以及“情勢”能變更到何種程度，所以相應(yīng)規(guī)范只能以原則性規(guī)定為主，以此賦予規(guī)制者和企業(yè)更多的解釋空間。相應(yīng)規(guī)范的行為內(nèi)容表達(dá)可以為“企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)氣候變化信息的發(fā)展?fàn)顩r，及時調(diào)整企業(yè)氣候信息披露的策略、方式和內(nèi)容”。 內(nèi)/容/來/自:中-國-碳-排-放*交…易-網(wǎng)-tan pai fang . com